Trei ani si 10 meciuri de aparare a titlului dupa infrangerea lui Apollo Creed, cu care acum este prieten, instaritul Rocky Balboa se gandeste la pensionare. Faima si multumirea de sine il fac pe acesta sa-si piarda titlul in fata lui Clubber Lang. Nimeni nu mai vrea sa aiba de-a face cu Rocky, care cade din aceasta cauza intr-o mare depresie. Dar Apollo crede in puterile lui Rocky si incepe sa-l antreneze pentru ca acesta sa poata juca o remiza pentru a-si castiga titlul inapoi. Fiul lui Rocky între timp creşte. Mick îi spune lui Rocky că ultimele lui meciuri au fost aranjate. Rocky are o luptă pentru caritate, cu luptătorul Thunder, care este foarte dur în ring, spre disperarea lui Mitch şi a lui Rocky. Rocky începe să se ocupe de reclame. Paulie suferă de absenţă...şi Rocky îl cooptează în echipa lui. Boxerul de culoare, Chuber Lang, câştigă numeroasele meciuri pe care le-a avut. Apoi la o conferinţă de presă, îl provoacă pe Rocky.
